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    股份有限公司登记问题解答

     

    问:什么是股份有限公司?其法律特征是什么?


      答:股份有限公司,是指由一定人数以上的股东所组成,公司全部资本分成等额股份,股东以其所持的的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
      其法律特征:
      1、是典型的资合公司
      2、公司股份可以公开发行自由转让
      3、公司的所有权与经营权相分离
      4、公司资本分成均等的股份
      5、股东承担有限责任
      6、公司的财务帐目必须公开。


      问:设立股份有限公司应当具备什么条件?


      答:应当具备下列条件:
      1、发起人符合公司法的规定
      2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定注册资本最低限额,其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%(有特殊规定的除外)
      3、股份发行、筹办事项符合法律规定
      4、发起人制订公司章程并经创立大会通过
      5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织结构
      6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。


      问:《公司法》对股份有限公司注册资本有什么规定?


      答:股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记记的实收性股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元,股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的,由法律、行政法规另行规定。


      问:设立股份有限公司的法定人数是多少?


      答:设立股份有限公司,应当有5人以上为发起人,国有企业改建为有股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。


      问:股份有限公司的设立应经过什么部门批准?


      答:股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准。


      问:股份有限公司的章程应当载胆什么事项?


      答:1、公司名称和住所
        2、公司经营范围
        3、公司设立方式
        4、公司股份总额、每股金额和注册资本
        5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数
        6、股东的权利和义务
        7、董事会的组成、职权、任期和议事规则
        8、公司法定代表人
        9、监事会的组成、职权、任期和设立规则
        10、公司利润分配办法
        11、公司的解散事由与清算办法
        12、公司的通知和公告办法
        13、股东大会认为需要规定的其他事项


      问:股份有限公司的登记事项包括哪些?


      答:股份有限公司的登记事项包括:名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人的姓名或者名称。


      问:设立股份有限公司应提交哪些申请材料?


      答:1、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》
        2、有限责任公司全体股东、股份有限公司董事会出具的《企业(公司)申请登记委托书》
        3、公司章程
        4、股东或者发起人的法人资格证明或者自然人身份证明
        5、法定验资机构出具的验资报告
        6、董事、监事、经理的任职文件以及身份证明复印件
        7、公司董事长或执行董事的任职文件和身份证明复印件
        8、公司住所使用证明
        9、企业名称预先核准通知书
        10、法律、行政法规规定设立股份公司必须报经审批的或者公司经营范围中属于法律、行政法规规定必须审批项目的,提交有关部门的批准文件。
        11、国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。
        12、创立大会的会议记录
        13、法定验资机构出具的筹办公司的财务审计报告


      问:股份有限公司名称变更须符合什么规定?


      答:1、新名称冠深圳的不得与已登记注册的同行业或者不标明行业的企业名称中的字号(商号)相同,有投资关系的除外
        2、新名称冠深圳的不得与其他企业变更名称未满1年的原名称相同
        3、新名称冠深圳的不得与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同
        4、新名称冠“广东”的公司,须符合广东有关名称的规定
        5、新名称中冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”的,或名称不冠行政区划的,须符合国家工商总局的有关规定
        6、名称还须符合国家其它有关规定
     

      问:股份有限公司住所变更须符合什么规定?


      答:1、公司须对住所享有使用权
        2、公司新住所在深圳市内
        3、住所用途符合法律、法规、规章的有关规定


      问:股份有限公司变更住所要提交哪些材料?

      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、公司变更住所的决议或者决定
        3、能够证明公司对新住所享有使用权的文件
        4、国家、省、市政府对住所在消防、环保、国土等方面有特殊规定的,提交有关的批准文件


      问:变更法定代表人需要什么条件和提交什么材料?


      答:1、拟任法定代表人具备国家法律、法规规定的任职条件
        2、拟任法定代表人的任免程序符合法律法规和公司章程规定
      提交的材料的是:
      1、公司学法定代表人或拟任法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
      2、董事会关于原法定代表人的免职决议
      3、董事会关于新任法定代表人的任职决议及新任法定代表人的身份证明
      4、新任法定代表人不是董事会成员的,应提交股东大会选举其为董事的决议
      5、公司的《企业法人营业执照》正、副本

      问:股份有限公司变更经营范围需要提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
      2、《企业(公司)申请登记委托书》
      3、股东大会决议
      4、公司章程修正案或者新的公司章程
      5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的,提交有关部门的批准文件。
      6、企业法人营业执照正、副本

      问:股份公司变更经营期限应提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、股东大会决议
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的,提交有关部门的批准文件。
        6、企业法人营业执照正、副本


      问:股份有限公司增加注册资本需要什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、股东大会决议
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的,提交有关部门的批准文件。
        6、法定验资机构出具的验资报告
        7、国家授权部门或省级人民政府的批准文件,向社会公开募集的,还应提交国务院证券管理部门的批准文件
        8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明(核对原件)
        9、企业法人营业执照正、副本


      问:股份公司减少注册资本应提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、股东大会决议
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的,提交有关部门的批准文件。
        6、法定验资机构出具的验资报告
        7、公司减少注册资本的,提交在报刊刊登的减资公告(三次)和载明清算结果及债权债务处理方案的股东会决议
        8、企业法人营业执照正、副本


      问:股份有限公司变更股东(股权转让)的应提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、公司章程修正案或者新的公司章程
        4、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的,提交有关部门的批准文件
        5、按章程的规定出具的关于股权转让的决议。
        6、转让双方签署的股权转让协议(涉及国有资产转让的应提交国有次产管理部门的批准文件,股权转让协议应当经产权交易机构监证;不涉及国有资产转让股权转让协议应当办理公证)
        7、确定其他事项的股东变更后新股东大会决议
        8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明。(核对原件)
        9、企业法人营业执照正、副本


      问:人民法院强制变更有限公司股东的,需提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、公司章程修正案或者新的公司章程
        4、确定其他事项的股东变更后的新股东大会决议
        5、新股东的法人资格证明或者自然身份证明(核对原件)
        6、企业法人营业执照正、副本
        7、人民法院的《协助执行通知书》
     

      问:发起人改变姓名或者名称的需要提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、股东大会决议
        4、公司章程修正案或新的公司章程
        5、发起人改变名称或姓名的有关证明文件,股东变更名称或姓名后的法人资格证明或者自然人身份证明。
        6、企业法人营业执照正、副本


      问:股份有限公司转为有限公司的变更需要提交的材料?

      答:1、有限公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业名称预先核准通知书》
        3、股份公司股东大会关于变更公司类型的决议
        4、有限公司章程
        5、有限公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明
        6、载明有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。
        7、有限公司法定代表人的任职文件和身份证明
        8、股份有限公司的《企业法人营业执照》正、副本
     

      问:股份公司迁出本登记机关管辖区域的,需提交什么材料?


      答:1、《企业(公司)申请登记委托书》
        2、股东大会决议
        3、企业法人营业执照正、副本


      问:股份公司迁入本登记机关管辖区域的应需要提交什么材料?


      答:1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
        2、《企业(公司)申请登记委托书》
        3、股东大会决议
        4、公司章程修正案或者新的公司章程
        5、新住所使用证明:法律法规对住所在消防、环保、国土等方面有特殊规定的,提交有关部门的批准文件
        6、法律、行政法规、国务院决定规定变更公司登记事项必须报经审批的,提交有关部门的批准文件
        7、原公司登记机关移交的公司登记档案
        8、《企业名称预先核准通知书》
     

      问:什么叫股份公司的新设分立?需提交哪些什么材料?


      答:是将原来一个具有法人资格的公司分割成两个或两个以上的具有法人资格的公司的法律行为,新设分立以原公司法人资格的消灭为前提。
      

    需提交:
      一、注销原公司需提交以下文件


      1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》
      2、公司股东大会关于分立的决议
      3、公司自作出公司分立决议日起30日内在报纸上登载分立公告至少三次的证明
      4、公司债务清偿或者债务担保情况的说明
      5、国务院授权部门或者省级政府、深圳市人民政府的批准文件,上市公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件
      6、公司《企业法人营业执照》正、副本


      二、新设立的公司需提交的文件


      1、新设公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》
      2、国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件
      3、创立大会的会议记录
      4、公司章程
      5、筹办公司的财务审计报告
      6、具有法定资格的验资机构出具的验资证明
      7、筹办公司的财务审计报告
      8、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明
      9、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明
      10、公司法定代表人任职文件和身份证明
      11、企业名称预先核准通知书
      12、公司住所证明
      13、原股份有限公司股东大会关于分立的决议及公司清偿债务或债务担保情况的说明
      14、在报纸上登载公告的证明
      15、公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应向公司登记机关提交批准文件。
      问:什么是股份有限公司派生分立?需要提交哪些材料?


      答:即将原来一个公司的一部分分出去成立一个新的公司的法律行为,分出去的公司的法人资格不以原来公司法人资格的消灭为前提。


      1、原股份有限公司变更需提交以下文件:


      ①原公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
      ②原公司股东大会关于分立的决议
      ③公司自作出分立决议之日起30日内在报纸上登载分立公告至少三次的证明
      ④公司债务清偿或者债务担保情况的说明
      ⑤公司章程或者公司章程修正案
      ⑥原公司分立后变更注册资本的,提交具有法定资格的验资机构出具的新的验资证明
      ⑦原审批机关有关股份有限公司分立的批准文件;上市公司分立还应当提交国务院证券管理部门的批准文件
      ⑧公司《公司法人营业执照》正副本。


      2、新股份有限公司设立登记需提交以下文件


      ①原公司股东大会关于分立的决议
      ②原公司债务清偿或者债务担保情况的说明
      ③公司在报纸上登载公告至少三次的证明
      ④原审批机关的批准文件
      ⑤新设立公司为有限公司的,提交新设有限公司的设立登记文件,新设公司为股份有限公司的,提交新设立股份公司的设立登记文件


      问:新设合并的概念及需提交的材料?


      答:即两个或两个以上的公司合并时,其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为,并入的公司在并入另一个公司以后,其法人资格消灭,并入的公司即行解散,成为另一个公司的组成部分。


      1、存续的公司变更登记需提交文件


      ①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
      ②新公司章程或者公司章程修正案
      ③合并各公司股东(大)会关于合并的决议
      ④合并各公司订立的合并协议
      ⑤合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次证明
      ⑥合并各公司清偿债务和债力担保情况的说明
      ⑦合并后变更注册资本的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明
      ⑧公司《企业法人营业执照》正副本


      2、被吸收公司注销登记需提交的材料


      ①公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》
      ②合并各公司股东(大)会关于合并的决议
      ③合并各公司订立的合并协议
      ④合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明
      ⑤合并各公司债务清偿或者债务担保情况的说明
      ⑥公司的《企业法人营业执照》正、副本


      问:什么是股份有限公司的新设合并?需要提交什么材料?

      答:即两个或两以上的公司组合成为一个新公司的法律行为,这种合并是以原来公司法人资格的消灭为前提;在新设合并下,新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债,消失的公司的股份转化为新公司的股份。
      1、新设股份有限公司设立登记需要提交以下文件:


      ①股份有限公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
      ②合并各公司订立的合并协议;
      ③合并各公司的股东(大)会决议;
      ④合并各公司债务清偿或债务担保情况的说明;
      ⑤登报公告;
      ⑥提交新股东证明文件,原审批机关的批准文件,上市公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件。
      2、公司注销登记需提交的文件;


      ①公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》
      ②合并各公司股东大会并于全并的决议
      ③合并各公司订立的合并协议
      ④合并各公司作出合并决议之日起90日内报纸上共同登载合并公告至少三次的证明
      ⑤合并各公司债务清偿或者债务担保情况的说明
      ⑥公司《企业法人营业执照》正、副本。


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